Protokół ze zgromadzenia wspólników u notariusza
Niektóre zgromadzenia wspólników spółek prawa handlowego wymagają sporządzenia protokołu w formie aktu notarialnego.
Dowiedz się, kiedy obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest niezbędna, co powinien zawierać protokół zgromadzenia, a także, jaki jest jego koszt.
W razie pytań prosimy o kontakt z notariuszem w celu wyjaśnienia wątpliwości i umówienia terminu spotkania.
Co to jest protokół ze zgromadzenia?
Notariusz sporządza protokół ze zgromadzenia w formie aktu notarialnego w przypadkach przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych.
Protokół dokumentuje przebieg zgromadzenia. Zgromadzenie może być zwołane w sposób formalny lub odbyć się bez formalnego zwołania. Zgromadzenie obraduje w zgodzie z porządkiem obrad. Na początku obrad wybierany jest przewodniczący i sporządzana jest lista wspólników obecnych na zgromadzeniu. Podczas zgromadzenia podejmowane są uchwały zaproponowane w porządku obrad. Po zakończeniu obrad protokół jest podpisywany przez przewodniczącego i notariusza.
Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o. – kiedy u notariusza
Obowiązek sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego może wynikać z przepisów ustawy lub postanowień umowy spółki.
Art. 104. § 1.
Notariusz spisuje protokoły walnych zgromadzeń organizacji społecznych, stowarzyszeń, spółdzielni, spółek i innych osób prawnych w przypadkach prawem przewidzianych.
Faktycznie notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników, nie tylko wtedy, gdy wynika to z przepisów lub umowy spółki. Zarządy i wspólnicy w wielu spółkach decydują się na sporządzenie protokołu w formie aktu notarialnego, by mieć pewność, że zostanie on sporządzony zgodnie z prawem.
Niekiedy obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Te sytuacje to w szczególności:
- zawiązywanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zmiana treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 255 KSH),
- obniżenie wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie art. 199 § 5 KSH.
Co powinien zawierać protokół ze zgromadzenia spółki z o. o.
Protokół ze zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinien zawierać istotne informacje dotyczące przebiegu zgromadzenia oraz podjętych uchwał, w tym w szczególności:
- datę i miejsce zgromadzenia,
- wskazanie osoby prowadzącej obrady,
- listę obecności wraz z podpisami wspólników biorących udział w zgromadzeniu,
- porządek obrad i omówienie każdego z punktów,
- informacje dotyczące dyskusji i debaty na temat podjętych uchwał,
- opis podjętych uchwał wraz z wynikami głosowania i informacją o liczbie głosów,
- odnotowanie faktu zgłoszenia sprzeciwu przez uczestnika.
Protokół jest ważnym dokumentem, który potwierdza prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia oraz podjęcie uchwał w sposób zgodny z przepisami prawa.
Zobacz również
Akt poświadczenia dziedziczenia
Dowiedz się, jak odbywa się procedura uzyskania notarialnego poświadczenia dziedziczenia, kiedy konieczne jest uzyskanie sądowego orzeczenia o nabyciu spadku, jakie dokumenty należy przynieść do kancelarii oraz ile wynosi honorarium notariusza.
Sprzedaż mieszkania
Dowiedz się, jak sporządzić umowę sprzedaży mieszkania, która będzie zgodna z prawem, na czym polega umowa przedwstępna, jak zabezpieczyć płatność oraz ile wynosi taksa notarialna.
Testament notarialny
Dowiedz się, jakie są rodzaje testamentów i jak taki dokument sporządzić, aby nie był podważony. Sprawdź jak zrobić zapis windykacyjny i kogo można wydziedziczyć.
W razie wątpliwości wyjaśnię sposób zwołania zgromadzenia wspólników spółki, przedstawię listę potrzebnych dokumentów oraz zarezerwuję czas. W przypadku niewielkich zgromadzeń, najwygodniej umówić się w kancelarii. Duże zgromadzenia notariusz protokołuje w miejscu wskazanym przez spółkę.
Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej – kiedy u notariusza
W przypadku spółki akcyjnej wszystkie uchwały walnego zgromadzenia powinny być zawarte w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki tylko w postaci aktu notarialnego
Klienci zwracają się do notariusza o zaprotokołowanie zgromadzenia wspólników spółki zazwyczaj w przypadku potrzeby wprowadzenia zmian w umowie spółki.
Zgodnie z art. 255 § 3 KSH, uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o.o. musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (art. 246), uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają większości ⅔ głosów, a w przypadku istotnej modyfikacji przedmiotu działalności spółki, większości ¾ głosów. Obostrzenia dotyczą również zmiany umowy spółki zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. W takim przypadku podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.
Zmiana umowy spółki – niezbędne formalności
Po podjęciu i zaprotokołowaniu uchwały dotyczącej zmiany treści umowy spółki, konieczne jest zarejestrowanie dokonanych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie zmiany w KRS należy dokonać w ciągu 7 dni od daty powzięcia uchwały o zmianie. Jeśli zmiana nie zostanie zgłoszona w KRS w ciągu pół roku, uchwała staje się bezskuteczna.
Protokół ze zgromadzenia wspólników i co dalej
Po zakończeniu zgromadzenia wspólników należy skompletować wszystkie dokumenty i rozesłać do odpowiednich organów lub przechowywać w księdze protokołów:
- protokół ze zgromadzenia wspólników,
- lista wspólników,
- lista obecności wspólników na zgromadzeniu,
- sprawozdanie finansowe spółki,
- sprawozdanie zarządu z działalności spółki,
- pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu udzielone przez wspólników (jeżeli w zgromadzeniu uczestniczyli pełnomocnicy).
Dokumenty te mogą być potrzebne również wtedy, gdy poprosi o nie sąd, jeśli zostaną wniesione powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności którejś z uchwał.
Najczęściej zgromadzenia wspólników dotyczą zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy. Dokumenty składające się na sprawozdanie finansowe, czyli wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy, a także uchwały o zatwierdzeniu oraz o podziale zysków lub pokryciu straty powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Odbywa się to przez Internet i powinno być to dokonane przez jednego z członków zarządu. Bezpłatne złożenie sprawozdania finansowego jest dostępne dla wszystkich przedsiębiorców wpisanych do KRS pod warunkiem, że zgłoszenia dokona osoba uprawniona do reprezentacji, której numer PESEL jest ujawniony w KRS.
Protokół zgromadzenia – koszt
Taksa notarialna pobierana przez notariusza ustalana jest w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.
W przypadku czynności notarialnej polegającej na sporządzeniu protokołu ze zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy, maksymalne stawki taksy notarialnej wynoszą:
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – 750 zł
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – wysokość taksy notarialnej zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy – 1100 zł
- sporządzenie protokołu zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej – wysokość taksy notarialnej zależna jest od różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł,
