Minutes of the company meeting at a notary's office
Some meetings of joint-stock companies require the preparation of minutes in the form of a notarial deed.
Find out when the presence of a notary at the shareholders’ meeting is necessary, what should be included in the minutes of the shareholders’ meeting of a limited liability company and a joint-stock company, as well as how much does the preparation of a notarial protocol cost.
If you have any questions, please contact a notary to clarify any doubts and to arrange a meeting at the notary’s office or at the company’s headquarters.
/
Companies and entrepreneurs
/
Minutes of the company meeting
Co to jest protokół zgromadzenia?
Najważniejsze decyzje dotyczące spółek kapitałowych – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych – podejmowane są przez organy reprezentujące właścicieli, odpowiednio – zgromadzenie wspólników oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ustrój spółek kapitałowych uregulowany jest w kodeksie spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych). W spółkach obu typów przepisy w inny sposób określają reguły zwoływania, odbywania i kompetencje organów właścicielskich.
Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o. – kiedy u notariusza
Obowiązek sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego może wynikać z przepisów ustawy lub postanowień umowy spółki.
Zgodnie z treścią Art. 104 prawa o notariacie (Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie), notariusz ma prawo do protokołowania przebiegu zgromadzeń spółek.
Art. 104. § 1.
Notariusz spisuje protokoły walnych zgromadzeń organizacji społecznych, stowarzyszeń, spółdzielni, spółek i innych osób prawnych w przypadkach prawem przewidzianych.
Notariusz może więc protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie tylko wtedy gdy wynika to z przepisów lub umowy spółki. Zarządy i wspólnicy wielu spółkach decydują się sporządzenie protokołu w formie aktu notarialnego, by mieć pewność, że zostanie on sporządzony zgodnie z prawem i nie będzie mógł być podważony.
Niekiedy obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Te sytuacje to w szczególności:
- zawiązywanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zmiana treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),
- obniżenie wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,
- przeniesienie siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).
- decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH).
Co powinien zawierać protokół zgromadzenia spółki z o. o.
Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinien zawierać istotne informacje dotyczące przebiegu zgromadzenia oraz podjętych uchwał, w tym w szczególności:
- datę i miejsce zgromadzenia,
- wskazanie osoby prowadzącej obrady oraz sekretarza obrad,
- listę obecności wraz z podpisami wspólników biorących udział w zgromadzeniu,
- porządek obrad i omówienie każdego z punktów,
- informacje dotyczące dyskusji i debaty na temat podjętych uchwał,
- opis podjętych uchwał wraz z wynikami głosowania i informacją o liczbie głosów,
- imiona i nazwiska osób, które głosowały przeciwko podjęciu uchwał,
- imiona i nazwiska osób, które wstrzymały się od głosu,
- odnotowanie faktu zgłoszenia sprzeciwu przez uczestnika,
- odnotowanie faktu żądania tajności obrad,
- wniosek o zatwierdzenie protokołu przez uczestników zgromadzenia.
Protokół powinien być podpisany przez osoby prowadzące obrady oraz osoby sekretarza obrad, a także przez wszystkich uczestników zgromadzenia, którzy chcieliby podpisać. Protokół jest ważnym dokumentem, który potwierdza prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia oraz podjęcie uchwał w sposób zgodny z przepisami prawa.
See also:
Certificate of inheritance
Learn how to obtain a notarial certification of inheritance, when it is necessary to obtain a court decision on acquiring an inheritance, what documents should be brought to the notary office, and what is the fee for the notary’s services.
Sale of an apartment
Learn how to prepare a legally compliant contract of sale of an apartment, what a preliminary agreement entails, how to secure payment, and what the notarial fee is.
Notarial testament
Learn about the types of wills and how to prepare such a document to avoid it being challenged. Find out how to include a collection clause and who can be disinherited.
W razie wątpliwości wyjaśnię sposób zwołania i zorganizowania protokołu zgromadzenia spółki, przedstawię listę potrzebnych dokumentów oraz zarezerwuję czas. W przypadku niewielkich zgromadzeń, najwygodniej umówić się w kancelarii. Duże zgromadzenia notariusz protokołuje w miejscu wskazanym przez spółkę.
Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej – kiedy u notariusza
W przypadku spółki akcyjnej, wszystkie uchwały walnego zgromadzenia powinny być zawarte w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki tylko w postaci aktu notarialnego
Klienci zwracają się do notariusza, aby poprosić o protokołowanie zgromadzenia wspólników spółki, zazwyczaj w przypadku chęci wprowadzenia zmian w umowie spółki. Zgodnie z Art. 255 § 3 k. s. h., uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o.o. musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają większości ⅔ głosów, a w przypadku istotnej modyfikacji przedmiotu działalności spółki, większości ¾ głosów. Obostrzenia dotyczą również zmiany umowy spółki zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. W takim przypadku podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.
Zmiana umowy spółki – niezbędne formalności
Po podjęciu i protokołowaniu uchwały dotyczącej zmiany treści umowy spółki, konieczne jest zarejestrowanie dokonanych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Aby to zrobić, należy złożyć formularz KRS-Z3 “Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna” wraz z protokołem ze zgromadzenia wspólników, nowym tekstem umowy spółki oraz potwierdzeniami wniesienia opłat sądowych (250 zł) i opłaty za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym (100 zł). Zgłoszenie zmiany w KRS należy dokonać w ciągu 7 dni od daty powzięcia uchwały o zmianie. Jeśli zmiana nie zostanie zgłoszona w KRS w ciągu pół roku, uchwała staje się bezskuteczna.
Protokół zgromadzenia wspólników i co dalej
Po zakończeniu zgromadzenia wspólników należy skompletować wszystkich dokumenty, które należy je rozesłać do odpowiednich organów lub przechowywać w księdze protokołów:
- protokół zgromadzenia wspólników,
- protokół komisji skrutacyjnej,
- lista wspólników,
- lista obecności wspólników na zgromadzeniu,
- sprawozdanie finansowe spółki,
- sprawozdanie zarządu z działalności spółki,
- pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu udzielone przez wspólników (jeżeli w zgromadzeniu uczestniczyli pełnomocnicy).
Dokumenty te mogą być potrzebne również wtedy, gdy poprosi o nie sąd, jeśli zostaną wniesione powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności którejś z uchwał.
Najczęściej zgromadzenia wspólników dotyczą zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy. Dokumenty składające się na sprawozdanie finansowe, czyli wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy, a także uchwały o zatwierdzeniu oraz o podziale zysków lub pokryciu straty powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Odbywa się to przez Internet i powinno być to dokonane przez jednego z członków zarządu. Bezpłatne złożenie sprawozdania finansowego jest dostępne dla wszystkich przedsiębiorców wpisanych do KRS pod warunkiem, że zgłoszenia dokona osoba uprawniona do reprezentacji, której numer PESEL jest ujawniony w KRS.
Protokół zgromadzenia – koszt
Taksa notarialna pobierana przez notariusza ustalana jest w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.
W przypadku czynności notarialnej polegającej na sporządzeniu protokołu zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy, maksymalne stawki taksy notarialnej wynoszą:
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – 750 zł
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – wysokość taksy notarialnej zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy – 1100 zł
- sporządzenie protokołu zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej – wysokość taksy notarialnej zależna jest od różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł,
