Протокол зборів компанії у нотаріуса
Для деяких зборів компаній з капіталом потрібно скласти протокол у формі нотаріального акту.
Дізнайтеся, коли необхідна присутність нотаріуса на зборах учасників, що повинен містити протокол зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерів акціонерного товариства, а також скільки коштує складання нотаріального протоколу.
У разі питань, будь ласка, зв’яжіться з нотаріусом, щоб уточнити будь-які сумніви та домовитися про зустріч у нотаріальній конторі або в офісі компанії.
![Zgromadzenie spółki u notariusza](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/Zebranie-chmurka-new-new-1024x625.webp)
![Zgromadzenie spółki u notariusza](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/Zebranie-chmurka-new-new-1024x625.webp)
/
Фірми та підприємці
/
Протокол зборів компанії у нотаріуса
Co to jest protokół zgromadzenia?
Najważniejsze decyzje dotyczące spółek kapitałowych – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych – podejmowane są przez organy reprezentujące właścicieli, odpowiednio – zgromadzenie wspólników oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ustrój spółek kapitałowych uregulowany jest w kodeksie spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych). W spółkach obu typów przepisy w inny sposób określają reguły zwoływania, odbywania i kompetencje organów właścicielskich.
Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o. – kiedy u notariusza
Obowiązek sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego może wynikać z przepisów ustawy lub postanowień umowy spółki.
Zgodnie z treścią Art. 104 prawa o notariacie (Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie), notariusz ma prawo do protokołowania przebiegu zgromadzeń spółek.
Art. 104. § 1.
Notariusz spisuje protokoły walnych zgromadzeń organizacji społecznych, stowarzyszeń, spółdzielni, spółek i innych osób prawnych w przypadkach prawem przewidzianych.
Notariusz może więc protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie tylko wtedy gdy wynika to z przepisów lub umowy spółki. Zarządy i wspólnicy wielu spółkach decydują się sporządzenie protokołu w formie aktu notarialnego, by mieć pewność, że zostanie on sporządzony zgodnie z prawem i nie będzie mógł być podważony.
Niekiedy obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Te sytuacje to w szczególności:
- zawiązywanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zmiana treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),
- obniżenie wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,
- przeniesienie siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).
- decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH).
Co powinien zawierać protokół zgromadzenia spółki z o. o.
Protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinien zawierać istotne informacje dotyczące przebiegu zgromadzenia oraz podjętych uchwał, w tym w szczególności:
- datę i miejsce zgromadzenia,
- wskazanie osoby prowadzącej obrady oraz sekretarza obrad,
- listę obecności wraz z podpisami wspólników biorących udział w zgromadzeniu,
- porządek obrad i omówienie każdego z punktów,
- informacje dotyczące dyskusji i debaty na temat podjętych uchwał,
- opis podjętych uchwał wraz z wynikami głosowania i informacją o liczbie głosów,
- imiona i nazwiska osób, które głosowały przeciwko podjęciu uchwał,
- imiona i nazwiska osób, które wstrzymały się od głosu,
- odnotowanie faktu zgłoszenia sprzeciwu przez uczestnika,
- odnotowanie faktu żądania tajności obrad,
- wniosek o zatwierdzenie protokołu przez uczestników zgromadzenia.
Protokół powinien być podpisany przez osoby prowadzące obrady oraz osoby sekretarza obrad, a także przez wszystkich uczestników zgromadzenia, którzy chcieliby podpisać. Protokół jest ważnym dokumentem, który potwierdza prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia oraz podjęcie uchwał w sposób zgodny z przepisami prawa.
Також перегляньте
![](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/Poswiadczenie-dziedziczenia-16x9-new-1024x576.webp)
Посвідчення спадщини
Дізнайтеся, як відбувається процедура отримання нотаріального посвідчення спадщини, коли необхідне отримання судового рішення про отримання спадщини, які документи потрібно принести до нотаріуса, та скільки становить гонорар нотаріуса.
![Sprzedaż mieszkania 16×9 new1 Sprzedaż mieszkania 16x9 new1](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/Sprzedaz-mieszkania-16x9-new1.webp)
Продаж квартири
Дізнайтеся, як скласти угоду купівлі-продажу квартири, яка буде відповідна законодавству, що таке попередня угода, як забезпечити оплату та яка сума є нотаріальним збором.
![Testament notarialny](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/Testament-16x9-chmurka-1024x576.webp)
Дізнайтеся, які є види заповітів та як скласти такий документ, щоб його не було піддано сумніву. Перевірте, як зробити заповіт з виконавчим розпорядженням та кого можна відсторонити від спадщини.
W razie wątpliwości wyjaśnię sposób zwołania i zorganizowania protokołu zgromadzenia spółki, przedstawię listę potrzebnych dokumentów oraz zarezerwuję czas. W przypadku niewielkich zgromadzeń, najwygodniej umówić się w kancelarii. Duże zgromadzenia notariusz protokołuje w miejscu wskazanym przez spółkę.
![](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/portret-4-Agnieszka-Baran-1024x1024.webp)
Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej – kiedy u notariusza
W przypadku spółki akcyjnej, wszystkie uchwały walnego zgromadzenia powinny być zawarte w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki tylko w postaci aktu notarialnego
Klienci zwracają się do notariusza, aby poprosić o protokołowanie zgromadzenia wspólników spółki, zazwyczaj w przypadku chęci wprowadzenia zmian w umowie spółki. Zgodnie z Art. 255 § 3 k. s. h., uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o.o. musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają większości ⅔ głosów, a w przypadku istotnej modyfikacji przedmiotu działalności spółki, większości ¾ głosów. Obostrzenia dotyczą również zmiany umowy spółki zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. W takim przypadku podjęcie uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.
Zmiana umowy spółki – niezbędne formalności
Po podjęciu i protokołowaniu uchwały dotyczącej zmiany treści umowy spółki, konieczne jest zarejestrowanie dokonanych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Aby to zrobić, należy złożyć formularz KRS-Z3 “Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna” wraz z protokołem ze zgromadzenia wspólników, nowym tekstem umowy spółki oraz potwierdzeniami wniesienia opłat sądowych (250 zł) i opłaty za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym (100 zł). Zgłoszenie zmiany w KRS należy dokonać w ciągu 7 dni od daty powzięcia uchwały o zmianie. Jeśli zmiana nie zostanie zgłoszona w KRS w ciągu pół roku, uchwała staje się bezskuteczna.
Protokół zgromadzenia wspólników i co dalej
Po zakończeniu zgromadzenia wspólników należy skompletować wszystkich dokumenty, które należy je rozesłać do odpowiednich organów lub przechowywać w księdze protokołów:
- protokół zgromadzenia wspólników,
- protokół komisji skrutacyjnej,
- lista wspólników,
- lista obecności wspólników na zgromadzeniu,
- sprawozdanie finansowe spółki,
- sprawozdanie zarządu z działalności spółki,
- pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu udzielone przez wspólników (jeżeli w zgromadzeniu uczestniczyli pełnomocnicy).
Dokumenty te mogą być potrzebne również wtedy, gdy poprosi o nie sąd, jeśli zostaną wniesione powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności którejś z uchwał.
Najczęściej zgromadzenia wspólników dotyczą zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy. Dokumenty składające się na sprawozdanie finansowe, czyli wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy, a także uchwały o zatwierdzeniu oraz o podziale zysków lub pokryciu straty powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Odbywa się to przez Internet i powinno być to dokonane przez jednego z członków zarządu. Bezpłatne złożenie sprawozdania finansowego jest dostępne dla wszystkich przedsiębiorców wpisanych do KRS pod warunkiem, że zgłoszenia dokona osoba uprawniona do reprezentacji, której numer PESEL jest ujawniony w KRS.
Protokół zgromadzenia – koszt
Taksa notarialna pobierana przez notariusza ustalana jest w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.
W przypadku czynności notarialnej polegającej na sporządzeniu protokołu zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy, maksymalne stawki taksy notarialnej wynoszą:
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – 750 zł
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – wysokość taksy notarialnej zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy – 1100 zł
- sporządzenie protokołu zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej – wysokość taksy notarialnej zależna jest od różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,
- sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł,
![](https://notariuszbaran.pl/wp-content/uploads/2023/04/platnosc-1024x698.png)